クラウンジュエル防衛とは？
M&Aにおけるクラウンジュエル防衛とは？
クラウンジュエル防衛（ふりがな: くらうんじゅえるぼうえい、英語: Crown Jewel Defense、仏語: Défense des joyaux de la couronne）とは、敵対的買収を防ぐために、企業が自社の最も重要な資産や事業（クラウンジュエル）を一時的または恒久的に売却する戦略です。この方法は、敵対的買収者が狙っている主要な資産を手に入れられなくすることで、買収自体を魅力のないものにすることを目的としています。
クラウンジュエル防衛の役割と重要性
クラウンジュエル防衛は、敵対的買収を回避するために、ターゲット企業が最も価値のある事業や資産を第三者に売却する、またはそれを担保に取引を進める手法です。買収者が狙っているのは通常、その企業の中で特に価値の高い事業や資産であるため、これを手に入れられなくなると、買収の魅力が大幅に減少します。
この戦略の利点は、買収のリスクを減らし、敵対的な買収提案を撤回させる効果がある点です。しかし、同時に自社の重要な資産を失うリスクも伴うため、慎重に実施する必要があります。クラウンジュエル防衛は、他の買収防衛策と併用されることが多く、特に敵対的な買収が差し迫っている場合に使用されます。
クラウンジュエル防衛の歴史と由来
「クラウンジュエル」という言葉は、元々イギリス王室の王冠の宝石を指し、非常に価値の高いものの象徴として使われていました。M&Aの世界では、企業の最も重要な資産や事業を「クラウンジュエル」と呼び、この資産を売却することで敵対的買収者から企業を守るという意味で「クラウンジュエル防衛」が用いられるようになりました。
クラウンジュエル防衛の手法は、1980年代のアメリカで、敵対的買収が急増した時期に生まれました。企業が自社の経営を守るために多様な防衛策を模索する中で、重要資産を売却するというこの戦略が注目を集めました。当時、企業の買収に対する防衛策が発展する中で、この戦略は一時的な資産売却を伴うことで買収者の興味を失わせる手法として確立されました。
現在のクラウンジュエル防衛の使われ方
現在でもクラウンジュエル防衛は、敵対的買収に対抗するための有力な防衛策の一つとして使われています。以下に、その具体的な使用例を示します。
1. 重要な資産の売却
クラウンジュエル防衛では、企業が最も価値のある資産や事業部門を売却することで、敵対的買収者が欲しがっている資産を手に入れられなくします。例えば、製薬企業が独自の特許や研究開発部門を外部に売却することで、買収の価値が大幅に減少し、買収者が撤退するケースが見られます。この売却は通常、一時的なものであり、買収の脅威が去った後に資産を買い戻すこともあります。
2. 事前に防衛策を講じる
敵対的買収が発生する前に、企業が自社のクラウンジュエルを第三者に譲渡する契約をあらかじめ結ぶ場合もあります。この方法は、敵対的買収者にとって買収後の価値が大幅に減少するため、買収を試みるインセンティブを低下させる効果があります。これにより、買収の試みが未然に防がれることがあります。
3. ポイズンピルと併用されるケース
クラウンジュエル防衛は、他の買収防衛策と併用されることが一般的です。特に「ポイズンピル」（買収者に不利な条件を課す防衛策）と組み合わせることで、買収者が非常に不利な状況に陥るようにすることができます。このように、複数の防衛策を組み合わせることで、買収者にとってのリスクをさらに高め、買収を断念させることを狙います。
クラウンジュエル防衛の成功事例とリスク
クラウンジュエル防衛の成功事例として、大手企業が自社の戦略的な資産を売却することで敵対的買収を阻止したケースがいくつか存在します。例えば、製薬業界やテクノロジー業界では、特許や技術部門の売却を通じて買収を回避することに成功した企業が見られます。
一方で、この戦略にはリスクも伴います。最も重要な資産を売却することで、企業自体の競争力が低下し、将来的な成長に悪影響を与える可能性があります。また、一度売却した資産を買い戻すことができない場合、長期的な経営にマイナスの影響を与えることがあります。そのため、クラウンジュエル防衛を使用する際には、事前に十分な戦略的計画が必要です。
クラウンジュエル防衛の未来
クラウンジュエル防衛は、今後もM&Aの分野で敵対的買収に対する有力な防衛策の一つとして活用されるでしょう。特に、テクノロジーやバイオテクノロジーなどの業界では、特定の技術や知的財産が非常に高い価値を持つため、この防衛策の重要性が増しています。
しかし、企業が最も重要な資産を失うリスクもあるため、今後はクラウンジュエル防衛を他の防衛策と組み合わせることで、よりバランスの取れた防衛戦略が求められるでしょう。敵対的買収がますます複雑化する中で、企業は柔軟かつ創造的な手法を用いて、自社の利益を守るための戦略を講じていく必要があります。
