敵対的買収とは？
M&Aにおける敵対的買収とは？
敵対的買収（ふりがな: てきたいてきばいしゅう、英語: Hostile Takeover、仏語: OPA hostile）とは、ターゲット企業の経営陣の同意を得ずに、買収者が直接株主にアプローチして企業の支配権を取得しようとする買収手法のことです。買収者は、通常、株式市場で株式を買い増しするか、公開買付（TOB: Tender Offer Bid）を行い、経営陣の反対を押し切って支配権を握ることを目指します。
敵対的買収の基本的な役割
敵対的買収は、企業の経営陣が買収提案に賛成しない場合でも、買収者が株主の支持を得て企業の支配権を取得するための手法です。主な方法として、買収者はターゲット企業の株式を市場で徐々に買い増す「株式市場買い付け」、または、株主に対して一定のプレミアムをつけて株式を買い取る「公開買付け（TOB）」が挙げられます。
買収者は、ターゲット企業の価値を低く見積もった経営陣の無作為や非効率な運営を改善する目的で、敵対的買収を仕掛けることが多いです。企業価値を高めるための戦略を打ち出し、株主の利益を最大化することが目的とされますが、ターゲット企業の経営陣は、買収によって経営権を失うリスクがあるため、反対するケースが多いです。
敵対的買収の歴史と起源
敵対的買収の概念は、20世紀中頃から特にアメリカで発展しました。1950年代から1960年代にかけて、アメリカでは多くの企業が競争力を高めるために買収を行い、敵対的買収もその一部として注目されるようになりました。1980年代には、レバレッジド・バイアウト（LBO）などの買収手法が一般化し、多くの企業が敵対的買収のターゲットとなるケースが増えました。
特に有名なケースとして、1980年代にアメリカで行われたRJRナビスコの買収劇が挙げられます。この時期、企業の株価が市場で安価に取引されていることをチャンスと捉えた買収者たちが、多くの企業を敵対的買収のターゲットにしました。この動きに対抗するため、企業側は買収防衛策（ポイズンピルやホワイトナイトなど）を導入するようになりました。
現在の敵対的買収の使われ方
現代のM&A市場でも、敵対的買収は一定の役割を果たしており、特に株主価値を重視する国々で行われることが多いです。敵対的買収は企業の再編や業界再構築を促進する手段として機能する一方で、企業の自主権や従業員の士気に悪影響を及ぼす可能性もあります。現在の敵対的買収の手法として、以下のようなものが用いられます。
1. 公開買付け（TOB）
敵対的買収の最も一般的な方法の一つが、公開買付け（TOB）です。買収者は、ターゲット企業の株主に対して市場価格よりも高いプレミアムを提示し、株式の買い取りを申し出ます。これにより、経営陣の同意を得ることなく、株主の支持を直接集めることが可能となります。株主にとっては、短期的に高い利益を得られる魅力的な提案となるため、応じるケースが多いです。
2. 株式市場での買い付け
公開買付け以外の手段として、買収者はターゲット企業の株式を市場で少しずつ買い増し、最終的に支配権を獲得することもあります。この方法は、徐々に影響力を高め、経営陣にプレッシャーをかけることが目的です。株式市場での取引は比較的目立たないため、買収者がある程度の持ち株比率を確保するまで、ターゲット企業側が買収意図に気づかないこともあります。
3. 買収防衛策への対抗
敵対的買収に対抗するため、ターゲット企業は「ポイズンピル」や「ホワイトナイト」などの買収防衛策を採用することがあります。ポイズンピルは、敵対的買収者の持株比率が一定以上に達すると、既存の株主に割安な価格で新株を購入する権利を与えることで、買収を困難にする手法です。また、ホワイトナイトは、友好的な第三者に買収を依頼し、敵対的買収者の計画を妨害する手法です。
敵対的買収の未来
今後も、敵対的買収はM&Aの手法として存在し続けると考えられますが、企業の自主権を守るための防衛策や、株主価値を最大化するための対策も進化し続けるでしょう。特に、買収者とターゲット企業の間での交渉が複雑化し、株主の利益や企業の将来性を考慮した戦略的な動きが増えることが予想されます。
一方で、グローバル化やテクノロジーの発展により、敵対的買収の手法は新たな形で進化する可能性があります。企業価値の変動が大きい業界では、敵対的買収を通じて競争力を高めることが狙われるでしょう。また、法制度や規制の変更が、敵対的買収の実施や防衛策に影響を与えることも予想されます。
結論として、敵対的買収は企業再編や株主価値の向上を目的とする一方で、ターゲット企業の経営に大きな影響を与えるため、双方にとってリスクとメリットが伴います。企業が適切な戦略を持って対応することが、成功するM&Aの鍵となるでしょう。
