レター・オブ・インテント（LOI）とは？
M&Aにおけるレター・オブ・インテント（LOI）とは？
レター・オブ・インテント（ふりがな: れたー・おぶ・いんてんと、英語: Letter of Intent、仏語: Lettre d'intention）とは、M&Aにおいて、買収者が売り手に対して意向を表明する書面のことです。LOIは法的拘束力がないことが一般的ですが、取引条件や重要な事項についての基本的な合意を示し、M&Aのプロセスが正式に進行する前段階として重要な役割を果たします。
レター・オブ・インテントの基本的な役割
レター・オブ・インテント（LOI）は、M&A取引の初期段階で、買収者が売り手に対して買収の意思を伝えるために使用されます。LOIは、具体的な取引条件や提案内容を明示することによって、両者の間に基本的な理解を確立する目的で作成されます。この書面には通常、以下のような要素が含まれます：
- 買収価格や支払い条件：買収者が提案する価格や支払いの形態（現金、株式、その他）が記載されます。
- デューデリジェンスの条件：買収者が売り手の財務や事業内容を確認するためのプロセスやスケジュールが示されます。
- 排他的交渉権：売り手が一定期間、他の買収者と交渉しないことを求める排他条項が含まれる場合があります。
- 法的拘束力：通常、LOI自体は法的拘束力がありませんが、一部の条項（秘密保持や排他条項）は拘束力を持つことがあります。
LOIは、取引の正式な契約書ではなく、双方が今後の交渉やデューデリジェンスに進むための道筋を示すものであり、取引が成立するかどうかはこの後のプロセスに依存します。
レター・オブ・インテントの歴史と起源
レター・オブ・インテントは、M&A取引の初期段階で、合意形成のための柔軟な手段として20世紀後半から広く使用されるようになりました。アメリカのビジネス界において、企業間の取引や契約が複雑化する中で、最終契約に至る前に両者の基本的な合意を文書化する必要性が高まりました。このため、LOIが取引の「意向書」として使われるようになり、M&Aの標準的な手続きとして確立しました。
当初、LOIは主に不動産取引や商業契約で使用されていましたが、M&A取引でも買収プロセスがより戦略的かつ複雑になるに従い、利用が拡大しました。特に、多国籍企業が絡むクロスボーダーM&Aや、複雑な資本構成を持つ企業間での買収交渉において、LOIは重要なステップとなっています。
現在のレター・オブ・インテントの使われ方
今日、レター・オブ・インテントは、M&Aプロセスの初期段階で必須のドキュメントとして広く利用されています。LOIは取引条件を整理し、両社がデューデリジェンスや最終契約書の作成に進む前に、主要な条件について基本的な合意を形成するための出発点となります。具体的には、次のような場面で活用されています。
1. 買収条件の初期合意
LOIは、買収条件に関する基本的な合意を文書化することで、取引の土台を固めます。買収価格や支払い条件、買収後の体制など、主要な条件が書かれているため、両者が正式な契約に進む際の道筋を明確にします。この段階での条件は後の交渉によって修正される可能性がありますが、両社が合意に向けて動き出すための重要な一歩となります。
2. デューデリジェンスの準備
LOIには、デューデリジェンスの範囲やスケジュールについての基本的な取り決めも含まれます。買い手は、売り手の財務状況や事業リスク、契約関係などを詳細に調査し、その結果を基に最終的な取引条件を確定します。LOIが締結されることで、買い手側はデューデリジェンスの実施を正式に進めることができ、取引を完了するための次のステップに進むことが可能になります。
3. 排他的交渉権の確保
LOIには、排他的交渉権が盛り込まれることが多く、これにより売り手は一定期間他の買収者と交渉できなくなります。この排他条項により、買い手は安心してデューデリジェンスを進め、取引を進行させることができます。一方で、売り手もLOIを締結することで、真剣な買収提案に対して適切に対応することが求められます。
レター・オブ・インテントの未来
今後もレター・オブ・インテントはM&Aプロセスにおいて重要な役割を果たし続けると予想されます。特に、グローバル化が進む現代のM&Aにおいて、LOIは国際的な取引における初期の合意形成ツールとして、ますます重要性を増すでしょう。クロスボーダー取引においては、法制度や文化的背景の違いから、双方の基本的な合意を文書化しておくことが重要です。
また、LOIはデジタル化や新しい取引手法の導入とともに進化する可能性もあります。電子署名の導入やデジタルプラットフォームを通じて、迅速かつ効率的な合意形成が進む中で、LOIの作成プロセスもよりシンプルで効果的になるでしょう。
結論として、レター・オブ・インテントは、M&Aプロセスにおいて買収交渉を円滑に進めるための重要なステップです。取引の基本条件を明確にし、両社が今後の交渉やデューデリジェンスを進めるための土台を提供することで、成功するM&Aの第一歩を踏み出す役割を担っています。
