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M&A前の顧客契約整理：本契約・覚書・通知条件を揃える
スタートM＆A 編集部 · 公開
M&A前の顧客契約整理では、契約書の有無だけでなく、変更覚書、個別注文、通知や同意の条件を一緒に確認します。株主が変わる場合と事業を譲渡する場合で確認点が変わるため、手法を法務担当と共有しましょう。担当者の記憶だけで継続できると判断せず、根拠資料を揃えます。
対象：顧客契約の資料を準備する経営者や担当者
取引一覧と契約一覧を照合する
売上や請求の一覧から現在の顧客を把握し、契約書の相手方名と照合します。法人名が変わっている場合や、別会社が請求先になっている場合も確認します。契約書が見つからなくても取引がないと扱わず、注文書や合意の記録を集めて専門家へ伝えます。重要度は売上だけでなく代替の難しさも含めて整理します。
関連する文書を一組にする
基本契約、覚書、更新通知、仕様書、個別注文を関連付け、どれが最新かを確認します。終了済みの契約と継続中の契約を混ぜません。納期、価格、最低数量、保証などで特別な約束がある場合は、書面外の説明も確認対象として残します。営業担当が独断で条件を整理し直さず、原資料を維持して照会します。
通知や同意の条件を専門家へ渡す
中小企業庁の資料は、支配権の変更などに関係するCOC条項の有無と内容の確認を示しています。条項名が同じでも通知、同意、解除などの内容は異なり得るため、原文と今回の取引手法を弁護士等へ示します。「株式譲渡だから何も不要」と一律に判断しません。回答と必要な期限を顧客ごとの欄へ残します。
連絡の順番と記録を決める
顧客へいつ誰が何を説明するかは、秘密保持と必要な手続を踏まえて当事者や専門家と決めます。担当者が先走って未公表の情報を伝えないようにします。通知や同意を得る場合は送信だけで完了とせず、必要な受領や書面を確認します。契約上の手続と営業上の挨拶を分けて管理し、成立後の窓口も引き継ぎます。
| 項目 | 揃える内容 |
|---|---|
| 相手方 | 法人名と実取引 |
| 文書 | 本契約・覚書・注文 |
| 判断 | 通知・同意の要否 |
| 実施 | 担当・期限・証跡 |
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